2015年5月1日，吉峰農(nóng)機(jī)發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買吉林康達(dá)85%股權(quán)及控股子公司寧夏吉峰41%股權(quán)。經(jīng)交易雙方初步協(xié)商，本次交易金額合計(jì)為18779.02萬元。吉林康達(dá)85%股權(quán)為14875萬元、寧夏吉峰41%股權(quán)為3904.02萬元。

　　按公告的解釋，本次交易公司擬收購生產(chǎn)玉米免耕播種機(jī)、深松整地機(jī)的吉林康達(dá)，是公司積極謀求改變目前單純的業(yè)務(wù)模式、向產(chǎn)業(yè)鏈上游擴(kuò)張的重要舉措，是實(shí)現(xiàn)“以生產(chǎn)強(qiáng)銷售、以銷售促生產(chǎn)”發(fā)展路徑的關(guān)鍵布局的啟動(dòng)項(xiàng)目，是上市公司進(jìn)軍保護(hù)性耕作行業(yè)的重要起點(diǎn)。

　　另外，公司選擇了經(jīng)營業(yè)績較好、規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部管理程度較高的寧夏吉峰作為標(biāo)的公司，擬通過收購寧夏吉峰少數(shù)股東的股權(quán)，將少數(shù)股東對寧夏吉峰持有的股權(quán)，轉(zhuǎn)變?yōu)閷ι鲜泄镜闹苯映止?。一方面，?jiǎng)勵(lì)寧夏吉峰少數(shù)股東的貢獻(xiàn)，實(shí)現(xiàn)其個(gè)人財(cái)富的增值；另一方面，在公司內(nèi)部建立示范效應(yīng)，激勵(lì)各個(gè)子公司的管理層努力提升經(jīng)營業(yè)績，爭取成為公司的收購對象。

　　總之，吉峰農(nóng)機(jī)的收購，是從“一內(nèi)一外”兩個(gè)方面增強(qiáng)市場競爭力，提高盈利能力，盡快扭虧為盈，回報(bào)全體股東。本次交易完成后，上市公司預(yù)期收入規(guī)模和盈利能力將得到顯著提升，有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高上市公司質(zhì)量，符合上市公司及全體股東的利益。

　　吉林康達(dá)2013年、2014年財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)工作正在進(jìn)行中，表5的數(shù)據(jù)為初步審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　看上去這筆買賣吉峰農(nóng)機(jī)撿了大便宜，前提是吉林康達(dá)的業(yè)績是真實(shí)的。但從幾方面來看，吉林康達(dá)很可能嚴(yán)重注水。

　　一是此前的轉(zhuǎn)讓價(jià)格太便宜。2015年3月29日，吉林康達(dá)全體股東一致同意高保安將持有的1300萬元、65%的股權(quán)以5720萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給力鼎銀科，王曉敏持有的400萬元、20%的股權(quán)以1760萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給力鼎銀科。4月16日，吉林康達(dá)完成股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)，并領(lǐng)取了新的營業(yè)執(zhí)照。

　　2013年、2014年扣非凈利潤分別為3013萬元、3019萬元的吉林康達(dá)估值僅僅8800萬元，力鼎銀科購買85%股權(quán)花費(fèi)僅僅7480萬元，意味著力鼎銀科不到3年時(shí)間就可以收回成本。出讓方為何如此賤賣？不到一個(gè)月時(shí)間，力鼎銀科將85%股權(quán)以14875萬元價(jià)格賣給吉峰農(nóng)機(jī)，雖然相關(guān)程序還在進(jìn)行中，但毫無疑問，這是非常完美的無風(fēng)險(xiǎn)套利。怪異的是，力鼎銀科接手85%股權(quán)時(shí)，吉峰農(nóng)機(jī)已經(jīng)停牌一段時(shí)間了，并且屢次發(fā)布公告稱：為確保本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)工作申報(bào)、披露資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)工作的順利進(jìn)行，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)投資者利益，公司已向深交所[微博]申請延長股票停牌時(shí)間。

　　二是業(yè)績疑點(diǎn)重重。

　　首先，2014年末吉林康達(dá)應(yīng)收賬款314.75萬元，占當(dāng)年收入比例為2.74%，而吉峰農(nóng)機(jī)、新研股份(27.200,-2.99,-9.90%)(300159.SZ)的比例分別為17.18%、45.06%。由于農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品涉及補(bǔ)貼的部分，補(bǔ)貼結(jié)算時(shí)間比較長，從上市公司財(cái)報(bào)來看，年末應(yīng)收賬款余額往往較大。吉林康達(dá)是如何避免的？

　　其次，2014年末，吉林康達(dá)負(fù)債總額為295萬元，比2013年末減少4057萬元。其中預(yù)收賬款61.63萬元、其他應(yīng)付款30.13萬元、專項(xiàng)應(yīng)付款206.82萬元，離奇是三項(xiàng)負(fù)債的合計(jì)金額為298.58萬元，比負(fù)債總額多出3.58萬元。

　　最后，2BMZF-2型免耕指夾式精量施肥播種機(jī)是吉林康達(dá)最主要的收入及利潤來源。2013年、2014年分別貢獻(xiàn)了83.79%、88.06%的收入，金額分別為8334.12萬元、10103.49萬元，毛利率分別為55.44%、54.16%，是所有產(chǎn)品中毛利率最高的。但2BMZF-2型免耕指夾式精量施肥播種機(jī)產(chǎn)量比較奇怪。2013年年初庫存只有194臺(tái)，2013年產(chǎn)量高達(dá)3165臺(tái)、銷量1617臺(tái)，而2014年產(chǎn)量1342臺(tái)、銷量2031臺(tái)。2013年、2014年銷售量合計(jì)才3648臺(tái)，2013年一年的產(chǎn)量就幾乎解決了。

　　三是吉峰農(nóng)機(jī)放棄業(yè)績承諾，令人費(fèi)解。

　　另一個(gè)收購標(biāo)的寧夏吉峰為吉峰農(nóng)機(jī)控股子公司，2013年、2014年財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)審計(jì)，主要數(shù)據(jù)如表6。

　　寧夏吉峰41%股權(quán)持有者王宇紅承諾，2015年的凈利潤數(shù)不低于960萬元，且2015年至2017年的累計(jì)凈利潤總和不低于2940萬元。

　　2014年，吉峰農(nóng)機(jī)實(shí)現(xiàn)銷售收入389748.64萬元，較上年同期減少34.54%；營業(yè)利潤為-39755.54萬元，較上年同期減少101%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-38708.41萬元，較上年同期增加虧損168.56%。農(nóng)業(yè)機(jī)械板塊實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入298604.87萬元，同比下降29.91%，毛利率11.55%，同比下降-18.81%。公司解釋稱：“公司利潤較上年同期減少主要由于：(1)報(bào)告期內(nèi)，工程機(jī)械業(yè)務(wù)板塊仍然持續(xù)低迷惡化，致使該板塊在剝離前形成較大虧損；(2)報(bào)告期內(nèi)，整個(gè)傳統(tǒng)農(nóng)機(jī)產(chǎn)業(yè)正處于結(jié)構(gòu)調(diào)整的轉(zhuǎn)型期，同時(shí)全額購機(jī)補(bǔ)貼政策延緩了客戶即時(shí)購機(jī)的需求，再加上在宏觀政策傾斜三農(nóng)的大背景下，行業(yè)內(nèi)尚未建立起扶優(yōu)扶強(qiáng)的落地機(jī)制，市場散亂格局依然存在，終端市場的競爭依然激烈，為保持市場份額，致使公司運(yùn)雜費(fèi)、維修服務(wù)費(fèi)等經(jīng)營管理費(fèi)用支出較高。(3)報(bào)告期內(nèi)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備28754.92萬元。”

　　但是，吉峰農(nóng)機(jī)農(nóng)業(yè)機(jī)械收入、利潤雙雙下降，而控股子公司寧夏吉峰卻相反，收入、利潤均增長，究竟是寧夏吉峰確有超強(qiáng)的市場競爭力還是只是為了高價(jià)出售而包裝？不得而知。