第三節(jié)發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況

一、發(fā)行人基本情況

公司名稱：星光農(nóng)機(jī)股份有限公司

英文名稱：XingguangAgriculturalMachineryCo.,Ltd.

注冊(cè)資本：人民幣15,000萬元

法定代表人：章沈強(qiáng)

住所：浙江省湖州市和孚鎮(zhèn)星光大街1688號(hào)

成立日期：2004年2月25日

經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：農(nóng)業(yè)機(jī)械的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售與服務(wù)；金屬材料（除稀貴金屬外）、機(jī)械零部件的銷售，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目。）

主營(yíng)業(yè)務(wù)：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為聯(lián)合收割機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為星光系列聯(lián)合收割機(jī)，可用于水稻、小麥及油菜等農(nóng)作物的收獲，是國(guó)內(nèi)水稻和油菜聯(lián)合收割機(jī)的主流機(jī)型，也是小麥聯(lián)合收割機(jī)的兩大機(jī)型之一。公司（含有限責(zé)任公司）自設(shè)立以來，一直專注于聯(lián)合收割機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品沒有發(fā)生重大變化。

所屬行業(yè)：專用設(shè)備制造業(yè)，代碼為C35

電話：0572-3966768

傳真：0572-3966768

電子郵箱：xgnj@xg1688.com

董事會(huì)秘書：周國(guó)強(qiáng)

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職情況：

截至本上市公告書簽署日，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持有發(fā)行人股票及債券的情況如下：

董事長(zhǎng)、總經(jīng)理章沈強(qiáng)先生直接持有發(fā)行人12.156%股權(quán)，通過60%控股新家園，間接持有本公司19.7064%股權(quán)。

除上述情況外，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均無直接或間接持有公司股份及債券的情況。

二、發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人基本情況

（一）控股股東

發(fā)行人控股股東為新家園，其在本次發(fā)行后持有發(fā)行人6,568.80萬股，占發(fā)行人總股本的32.844%。

新家園成立于2003年8月7日，注冊(cè)資本為7,480萬元。其中，章沈強(qiáng)持有新家園60%股份，錢菊花持有新家園40%股份，注冊(cè)地址為湖州市南潯區(qū)和孚鎮(zhèn)金旺大街106室，經(jīng)營(yíng)范圍為實(shí)業(yè)投資、投資咨詢、投資管理、商務(wù)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢。

（二）實(shí)際控制人

章沈強(qiáng)直接持有發(fā)行人12.156%股份，錢菊花直接持有發(fā)行人15%股份，兩人合計(jì)直接持有發(fā)行人27.156%股份，同時(shí)章沈強(qiáng)、錢菊花夫婦通過新家園間接持有發(fā)行人32.844%股份，因此，章沈強(qiáng)、錢菊花夫婦直接和間接持有發(fā)行人合計(jì)12,000萬股股份，占本次發(fā)行后公司總股本的60%，為發(fā)行人實(shí)際控制人。

三、股本結(jié)構(gòu)及前十名股東情況

（一）本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

公司本次發(fā)行前總股本為15,000萬股，本次發(fā)行股數(shù)為5,000萬股，本次發(fā)行前后的公司股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

（二）本次發(fā)行后、上市前公司前十名股東持股情況

本次發(fā)行后、上市前公司的股東戶數(shù)為41,594戶，持股數(shù)量前10名股東的名稱、持股數(shù)量及持股比例如下表所示：

第四節(jié)股票發(fā)行情況

（一）發(fā)行數(shù)量：5,000萬股，均為新股發(fā)行，無老股轉(zhuǎn)讓

（二）發(fā)行價(jià)格：11.23元/股

（三）每股面值：人民幣1.00元

（四）發(fā)行方式：采用網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售和網(wǎng)上向持有上海市場(chǎng)非限售A股股份市值的社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，其中網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象配售500萬股，占發(fā)行總量的10%，網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者發(fā)行4,500萬股，占發(fā)行總量的90%。

（五）募集資金總額及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證情況：

1、本次發(fā)行募集資金總額56,150.00萬元，全部為公司公開發(fā)行新股募集。

2、天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2015年4月18日對(duì)本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了天職業(yè)字[2015]789-12號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

（六）發(fā)行費(fèi)用總額及明細(xì)構(gòu)成、每股發(fā)行費(fèi)用：

1、發(fā)行費(fèi)用

2、本次公司公開發(fā)行新股的每股發(fā)行費(fèi)用為1.28元（按本次發(fā)行費(fèi)用總額除以發(fā)行股數(shù)計(jì)算）。

（七）募集資金凈額：49,746.41萬元

（八）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：5.15元（按截至2014年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)和本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額合計(jì)額與發(fā)行后股本計(jì)算）。

（九）發(fā)行后每股收益：0.53元（按截至2014年12月31日經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)與發(fā)行后股本計(jì)算）。

第五節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)情況

天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)本公司2012年度、2013年度和2014年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》（天職業(yè)字[2015]789號(hào)）。相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已在公告的招股說明書中詳細(xì)披露，投資者欲了解相關(guān)情況請(qǐng)?jiān)敿?xì)閱讀招股說明書“第十節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”和“第十一節(jié)管理層討論與分析”。本上市公告書中不再披露，敬請(qǐng)投資者注意。

公司第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《星光農(nóng)機(jī)2015年季度財(cái)務(wù)報(bào)告》。公司2015年季度主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：

注：加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率兩個(gè)指標(biāo)的變動(dòng)比例為兩期數(shù)的差值。

2015年季度公司所屬行業(yè)的市場(chǎng)前景、公司經(jīng)營(yíng)模式、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售及管理狀況等均未發(fā)生較大變化，公司2015年季度營(yíng)業(yè)收入較上年同期增長(zhǎng)為14.67%，凈利潤(rùn)及歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)較上年同期增長(zhǎng)為2.82%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)較上年同期增長(zhǎng)為5.08%。

公司2015年季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較上年同期下降158.48%，主要原因系：2015年季度到期的應(yīng)付票據(jù)較上年同期增加，導(dǎo)致向供應(yīng)商支付的采購(gòu)款較上年同期大幅增加；同時(shí)，公司在2015年季度收到客戶的購(gòu)貨款有所減少。

第六節(jié)其他重要事項(xiàng)

一、募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的安排

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司于2015年4月17日與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司湖州吳興支行及保薦機(jī)構(gòu)中航證券有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。

（一）募集資金專戶開設(shè)情況

銀行名稱：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司湖州吳興支行

賬戶名稱：星光農(nóng)機(jī)股份有限公司

銀行賬戶：19100301046037892

金額：514,761,800.00元（包括待支付發(fā)行費(fèi)用）

用途：年產(chǎn)2萬臺(tái)多功能聯(lián)合收割機(jī)項(xiàng)目

（二）募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議主要內(nèi)容

本公司簡(jiǎn)稱為“甲方”，開戶銀行簡(jiǎn)稱為“乙方”，中航證券有限公司簡(jiǎn)稱為“丙方”。

1、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

2、丙方作為甲方的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對(duì)甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對(duì)甲方募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

丙方可以采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年度對(duì)甲方現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查專戶存儲(chǔ)情況。

3、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人馬輝、陳靜可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的專戶對(duì)賬單，并抄送給丙方。

5、甲方1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過5,000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)以傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。

6、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

7、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向甲方出具對(duì)賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動(dòng)或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

8、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書面報(bào)告。

9、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

（二）其他事項(xiàng)

本公司在招股意向書刊登日（2015年4月3日）至上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對(duì)本公司有較大影響的重要事項(xiàng)，具體如下：

（一）本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展情況正常。

（二）本公司所處行業(yè)和市場(chǎng)未發(fā)生重大變化。

（三）除正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)簽訂的銷售、采購(gòu)、借款等商務(wù)合同外，本公司未訂立其他對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的重要合同。

（四）本公司與關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。

（五）本公司未進(jìn)行重大投資。

（六）本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購(gòu)買、出售及置換。

（七）本公司住所未發(fā)生變更。

（八）本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化。

（九）本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

（十）本公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)。

（十一）本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未發(fā)生重大變化。

（十二）本公司未召開監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)。

（十三）本公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

第七節(jié)上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見

一、保薦機(jī)構(gòu)基本情況

名稱：中航證券有限公司

法定代表人：王宜四

住所：江西省南昌市紅谷灘新區(qū)紅谷中大道1619號(hào)南昌國(guó)際金融大廈A棟41層

聯(lián)系電話：010-64818596

傳真：010-64818501

保薦代表人（或聯(lián)系人）：馬輝、陳靜

二、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見

上市保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中航證券有限公司認(rèn)為，發(fā)行人申請(qǐng)股票上市符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人股票已具備在上海證券交易所公開上市的條件。中航證券有限公司同意推薦星光農(nóng)機(jī)股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。

發(fā)行人：星光農(nóng)機(jī)股份有限公司

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：中航證券有限公司

2015年4月24日

（江西省南昌市紅谷灘新區(qū)紅谷中大道1619號(hào)南昌國(guó)際金融大廈A棟41層）

二〇一五年四月

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）